มีซอร์สโค้ดแล้ว IP มีมูลค่าเท่าไร ต้องแยกสิทธิ ประโยชน์ และบัญชี

ภาพประกอบในบทความสร้างด้วย AI สำหรับกรณีศึกษาสมมติ

สมมติบริษัทลงทุนเขียนระบบมาหลายปี เมื่อจะขายกิจการ เจ้าของจึงอยากคิดมูลค่าซอร์สโค้ดเพิ่มจากมูลค่าธุรกิจ ปัญหาคือโค้ดบางส่วนอาจเป็นงานที่ทำให้ลูกค้า บางส่วนอยู่ภายใต้สิทธิของผู้อื่น และรายได้จากโค้ดที่ใช้ขายอยู่ก็อาจรวมอยู่ในประมาณการกระแสเงินสดแล้ว ผมจะแยกเรื่องเหล่านี้ก่อนตั้งราคา IP

บริษัท ตัวเลข และช่วง A/B ในภาคนี้สร้างขึ้นเป็นกรณีสมมติเพื่อการเรียนรู้ ไม่ใช่งบหรือประวัติของกิจการใด รายได้สมาชิกปีละ 1 ล้านบาทเป็นโจทย์ตั้งต้น ไม่ได้รับประกันการต่ออายุหรือเงินสดในอนาคต จำนวนเงินไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม เว้นแต่ระบุเป็นอย่างอื่น

คำว่า IP ต้องตอบให้ได้ว่าเป็นสิทธิในอะไร

IP หรือทรัพย์สินทางปัญญาในบริบทบริษัทซอฟต์แวร์อาจเกี่ยวข้องกับสิทธิในโปรแกรม เอกสาร การออกแบบ ชื่อทางการค้า หรือองค์ความรู้ที่มีมาตรการเก็บรักษา แต่การมีไฟล์อยู่ในเครื่องไม่ได้ยืนยันกรรมสิทธิ์ ขอบเขตสิทธิและการนำไปใช้ขึ้นกับชนิดงาน กฎหมาย และสัญญาที่เกี่ยวข้อง ต้องตรวจเป็นรายการ ไม่เหมารวมทั้ง repository ว่าเป็นทรัพย์สินที่ขายได้ทั้งหมด โดยตรวจสัญญาพนักงาน ผู้รับจ้าง และลูกค้าแยกกัน ไม่ถือว่าจ่ายเงินเดือนแล้วเป็นเจ้าของลิขสิทธิ์อัตโนมัติ [กฎหมายลิขสิทธิ์ไทยใน WIPO Lex]

ผมจะเริ่มจากบัญชีรายการซอฟต์แวร์และส่วนประกอบสำคัญ แล้วแนบหลักฐานสิทธิที่ตรวจย้อนกลับได้ ระบุสิ่งที่บริษัทเป็นเจ้าของ สิ่งที่มีเพียงสิทธิใช้ และสิ่งที่ยังสรุปไม่ได้ การให้ฝ่ายกฎหมายตรวจข้อสัญญาจริงจึงเป็นส่วนหนึ่งของงานประเมิน ไม่ใช่เพิ่มประโยคว่าบริษัทเป็นเจ้าของทุกอย่างในรายงานโดยยังไม่ได้ตรวจ

ต้นทุนสร้าง ซอฟต์แวร์ในงบ และมูลค่าที่ขายได้ ต่างกันอย่างไร

ยอดสินทรัพย์รวมในงบย่อยังไม่บอกว่าซอฟต์แวร์แต่ละส่วนมีมูลค่าตามบัญชีเท่าไร อยู่ในรายการใด หรือบริษัทมีสิทธิใช้และโอนเพียงใด ต้องดูรายละเอียดสินทรัพย์ นโยบายบัญชี และสัญญาประกอบ การที่แบบจำลองภาคนี้ไม่ตั้งสินทรัพย์ IP เพิ่ม เป็นเงื่อนไขของกรณีศึกษา ไม่ใช่ข้อสรุปจากการไม่เห็นรายการในงบย่อ

แนวคิด การประเมินมูลค่า IP ของ WIPO ชวนดูประโยชน์ที่จะเกิดจากสิทธิและวิธีประเมินที่เหมาะกับข้อมูล ต้นทุนที่เคยจ่ายเป็นหลักฐานว่ากิจการใช้ทรัพยากรอะไรไปแล้ว แต่ไม่พิสูจน์ว่าผู้ซื้อจะจ่ายคืนครบ ระบบที่ใช้เวลาเขียนนานอาจล้าสมัย ขณะที่ส่วนประกอบเล็กซึ่งแก้ปัญหายากให้ลูกค้าได้อาจมีประโยชน์มากกว่า ต้องดูประโยชน์ในอนาคตและทางเลือกของผู้ใช้ด้วย

การรับรู้สินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่สร้างภายในมีเงื่อนไข สำหรับกิจการที่ใช้ TAS 38 ค่าใช้จ่ายวิจัยรับรู้เป็นค่าใช้จ่าย ส่วนรายจ่ายพัฒนาจะเป็นสินทรัพย์ได้เมื่อพิสูจน์ครบเรื่องความเป็นไปได้ทางเทคนิคที่จะทำให้เสร็จ ความตั้งใจทำให้เสร็จ ความสามารถใช้หรือขาย ประโยชน์เชิงเศรษฐกิจในอนาคต ทรัพยากรที่เพียงพอ และการวัดต้นทุนที่เชื่อถือได้ นับต้นทุนตั้งแต่เข้าเกณฑ์ ไม่ดึงยอดที่เคยรับรู้เป็นค่าใช้จ่ายกลับมาตั้งเป็นสินทรัพย์ภายหลัง [TAS 38 ย่อหน้า 54, 57, 65 และ 71]

กรณีสมมติของบทความมีงานวิจัยและบำรุงรักษาที่รับรู้เป็นค่าใช้จ่าย ส่วนงานพัฒนายังพิสูจน์เกณฑ์รับรู้สินทรัพย์ไม่ครบ จึงไม่มีรายการ IP จากงานเหล่านี้ในงบ ไม่ได้เลือกลงค่าใช้จ่ายแทนสินทรัพย์ที่เข้าเกณฑ์ครบแล้ว และไม่ได้ตั้งมูลค่า IP เพิ่มจากราคาอยากขาย กิจการที่ใช้กรอบรายงานสำหรับกิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียสาธารณะต้องตรวจหลักเกณฑ์ของกรอบนั้นแยก ไม่ใช้ย่อหน้าข้างต้นสั่งลงบัญชีทุกกิจการ

การไม่พบ IP ในงบจึงไม่ได้พิสูจน์ว่าซอฟต์แวร์ไม่มีมูลค่า เช่น ค่าใช้จ่ายวิจัยที่บันทึกถูกต้องแล้วอาจช่วยสร้างความรู้ที่มีประโยชน์ในอนาคต ในทางกลับกัน ยอดสินทรัพย์ที่มีในงบก็ต้องพิจารณาอายุ การตัดจำหน่าย และข้อบ่งชี้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ใช่รับประกันราคาขายกิจการ

ประโยชน์ของ IP ควรปรากฏตรงไหนในแผนธุรกิจ

ตัวอย่างเช่น หากโมดูลช่วยให้ส่งงานใช้ชั่วโมงน้อยลงจริง ประโยชน์ควรไปอยู่ในต้นทุนโครงการที่คาดการณ์อย่างมีเหตุผล ถ้าค่าสมาชิกเกิดจากสิทธิใช้ผลิตภัณฑ์ ประโยชน์อยู่ในรายได้และต้นทุนผลิตภัณฑ์นั้น เมื่อคิดลดกระแสเงินสดของธุรกิจรวมแล้ว ประโยชน์เดียวกันได้เข้าไปในมูลค่ากิจการแล้ว ไม่บวกค่าซอร์สโค้ดซ้ำเพียงเพราะอยากแสดงว่ามี IP

ถ้าต้องประเมินสิทธิแยก ควรระบุขอบเขตก่อน

การประเมินสิทธิแยกอาจมีประโยชน์เมื่อต้องเจรจาสิทธิใช้ ขายสิทธิเป็นรายการ หรือทดสอบว่าประโยชน์ที่คาดจากผลิตภัณฑ์สมเหตุสมผลหรือไม่ ต้องระบุว่าประเมินสิทธิใด บนพื้นที่และช่วงเวลาใด โอนได้หรือไม่ และใครต้องออกค่ารักษาระบบ อย่านำราคาของสิทธิแต่ละชิ้นมาบวกเข้ากิจการที่รวมรายได้จากสิทธิเหล่านั้นอยู่แล้ว

ตอนที่ 4 จะยกวิธีประมาณมูลค่าจากค่าธรรมเนียมที่ไม่ต้องจ่ายให้ผู้อื่น (relief-from-royalty) มาเป็นตัวอย่างตรวจประกอบ วิธีนี้ยังต้องตั้งสมมติฐานว่าบริษัทจะต้องจ่ายเท่าไรเพื่อใช้สิทธิที่เทียบเคียงกัน หากไม่ได้เป็นเจ้าของ ซอฟต์แวร์มีอายุทางเศรษฐกิจเท่าใด และยังต้องเสียอะไรเพื่อให้สิทธิสร้างประโยชน์ ไม่ใช่เลือกเปอร์เซ็นต์แล้วคูณ ARR โดยไม่มีที่มา

ก่อนนำคำว่า IP ไปเพิ่มราคาบริษัท ผมอยากเห็นแผนที่สิทธิหนึ่งชุด กับหลักฐานประโยชน์หนึ่งชุด หากสิทธิยังไม่ชัด ให้แก้สิทธิก่อน หากประโยชน์ยังวัดไม่ได้ ให้เก็บข้อมูลการใช้งานและต้นทุน การมีไฟล์ครบช่วยเริ่มตรวจได้ แต่ยังไม่จบงานประเมิน

ตรวจแนวคิด ณ 19 ตุลาคม 2569 การวิเคราะห์มูลค่าทางธุรกิจกับการบันทึกบัญชีมีวัตถุประสงค์ต่างกัน ข้อสรุปเรื่องสิทธิและการลงบัญชีจริงต้องพิจารณาสัญญา ข้อเท็จจริง และกรอบรายงานของกิจการ